Заявление об отказе DES Commercial Holdings («DES») и увеличении суммы предложения

10.05.2011

3 мая 2011 года RGI International («RGI» / «Компания») распространила заявление, в котором Совет директоров RGI рекомендовал «в интересах всех акционеров» не принимать предложение Synergy о выкупе части пакета акций DES по $3,10 за бумагу. Synergy отмечает, что данное предложение действовало только в случае, если RGI и DES не соглашались принимать план Synergy по урегулированию конфликта, состоящий из 5-ти простых пунктов.

Synergy обращает внимание всех акционеров Компании, что Совет директоров RGI не поддержал мирное разрешение конфликта. Ни один из директоров RGI не связался с Synergy для обсуждения мирового соглашения и деталей оферты для DES. Это ясно свидетельствует о том, что Совет директоров находится под контролем DES, и что якобы «независимые» директора на самом деле поддерживают позицию DES, не давая ей критическую оценку и не пытаясь узнать аргументы других акционеров.

Synergy отмечает, что отказ RGI и DES обсуждать улучшение корпоративного управления в Компании наносит ущерб её операционной и финансовой деятельности, и, следовательно, цене акций. DES и RGI действуют только в интересах DES, владеющей 40,22% акций, но Synergy будет продолжать добиваться урегулирования споров и осуществления позитивных изменений в Компании, которые повысят стоимость и ликвидность акций для всех акционеров RGI.

Поскольку из-за позиции DES мирное разрешение конфликта невозможно, то остается вариант выкупа акций. Synergy продолжает верить в потенциал RGI и московского рынка недвижимости, поэтому увеличивает свое предложение для DES до $228 млн. При этом Synergy не планирует увеличивать свою долю в RGI выше 30%, большая часть пакета DES будет выкуплена известным московским девелопером, имя которого будет раскрыто, если DES примет предложение Synergy по финансовым параметрам.

Условия предложения:

1. Synergy и другие инвесторы выкупят 44 117 647 акций RGI, принадлежащих DES («Первоначальные акции»);
2. Цена составит $3,40 за акцию (в этом случае объем сделки составит около $150 млн., т.е. DES продаст акции с премией 25% к текущей рыночной стоимости);
3. DES получит опцион на продажу, a Synergy получит опцион на право покупки оставшихся у DES 20 945 746 акций RGI («Опцион на акции») по истечении года от формальной даты заключения вышеназванных договоров («Опцион на покупку и продажу»);
4. Цена реализации опциона для Synergy составит $3,74 за акцию (с учетом 10% премии к цене акций, предложенной в пункте (2), и, соответственно, общая сумма сделки составит $228 337 090);
5. Помимо опциона, DES не будет иметь право продавать свои акции RGI в течение 12 месяцев после закрытия сделки в отношении Первоначальных акций;
6. Учитывая, что участие в сделках, указанных выше, будут подпадать под понятие «Ограниченных приобретений», то в соответствии с Уставом RGI (ст. 130) для осуществления сделки потребуется следующее:

При необходимости DES и Synergy обязуются принимать все необходимые меры для достижения пп. 6 (а) или (б) для обеспечения сделки.

Synergy гарантирует соблюдение прав миноритариев на продажу своих акций в рамках этой сделки. Если акционеры решат продать свои акции RGI после исполнения взаимного опциона на покупку и продажу, Synergy приобретет их по средней цене сделки с DES — $3,509 за акцию.

Это предложение сделано для того, чтобы позволить урегулировать существующие споры и начать формировать основы позитивных изменений в RGI в интересах всех акционеров. Если у DES возникнут вопросы относительно деталей оферты и сделки, то все необходимые разъяснения могут быть представлены по дополнительному запросу.

Предложение действительно до окончания рабочего дня 21 мая 2011 года по лондонскому времени.

Дополнительная информация

Richard Sunderland / Stephanie Highett / Will Henderson

Financial Dynamics

+44 (0)20 7831 3113